北特科技(603009)：中国银河证券股份无限公司关于

　　中国银河证券股份无限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”或“银河证券”）接管上海北特科技集团股份无限公司（以下简称“公司”、“北特科技”或“刊行人”）的委托，担任北特科技本次以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”）的保荐人及从承销商，就刊行人本次刊行出具上市保荐书。银河证券及其保荐代表人按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券刊行上市保荐营业办理法子》《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”）等相关法令律例和中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券买卖所（以下简称“所”）的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具本上市保荐书，并所出具文件的实正在性、精确性和完整性。金属成品的加工、制制，处置货色和手艺的进出口营业，新材料范畴内的 手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事，企业办理，企业办理征询， 汽车空和谐压缩机（除特种设备）、汽车空调系统及其配件、汽车零部件 的研发和发卖，以下限分支机构运营：汽车转向系统零部件、电机轴、输 入轴、输出轴、高精度汽车转向器零部件的出产。【依法须经核准的项目， 经相关部分核准后方可展开运营勾当】演讲期内，公司从营汽车零部件营业涵盖底盘零部件营业、铝合金轻量化营业、空调压缩机营业三大板块。公司次要产物包罗底盘零部件（细分为转向器类零部件、减振器类零部件、差速器类零部件、高细密类零部件）、铝合金轻量化零部件、空调压缩机及热办理系统。公司底盘零部件营业正在更为细分的转向器齿条、减振器活塞杆行业内具有从导地位；空调压缩机营业也正在商用车同业业中连结领先地位。公司所处的汽车零部件行业取整车制制业存正在着亲近的联动关系，对经济景气周期性较高，受国平易近经济周期性波动及下逛整车行业的影响而具有必然的周期性。近年来，我国经济工做稳中求进工做总基调，出力扩大内需，鞭策高质量成长，全力做好稳增加、稳就业、防风险工做，经济运转呈现持续恢复向好态势，但仍存正在无效需求不脚、投资志愿不强等诸多要素对经济成长带来的不确定性。跟着新能源汽车的兴起，取保守燃油车的合作愈演愈烈，汽车市场逐渐趋于饱和并呈现出手艺更迭加快、汽车终端价钱合作激烈并不竭下探等特征。若下逛汽车行业合作不竭加剧，下逛整车厂可能通过供应商投标等形式，将降低成本的压力不竭向上逛汽车零部件供应商转移，从而导致上逛供应商的产物盈利空间被不竭压缩。公司存正在汽车行业市场所作不竭加剧导致产物盈利空间被压缩的风险。本次募集资金投资项目实施后，公司的营业规模将进一步扩大，从而将对公司运营办理程度提出更高的要求。若公司运营、发卖、研发、出产、质量办理和风险节制等能力不克不及顺应公司规模扩张的要求，组织模式和办理轨制不克不及取营业同步成长，计谋决策、成长标的目的和资本分派体例不克不及跟上市场的变化，将可能激发响应的运营和办理风险。公司日常出产所用次要原材料为钢材、铝材等材料，原材料供应的不变性和价钱走势将影响公司将来出产的不变性和盈利能力。若将来相关原材料供需布局变化导致供应严重或者质量、公司的出产不变性、产质量量、盈利能力等可能会遭到晦气影响。演讲期各期末，公司应收账款账面价值别离为 50，290。11万元、56，098。77万元、60，677。59万元和 64，044。47万元，占当期流动资产的比例别离为 34。81%、35。77%、40。18%和 35。90%。公司应收账款账龄集中正在一年以内，且次要客户笼盖全球汽车零部件 50强企业、国表里出名整车企业。跟着公司营业收入的持续增加，若是下业需求动力不脚，客户运营情况发生严沉晦气变化，则可能导致应收账款不克不及按期收回或无法收回从而发生坏账的风险。公司存货次要由原材料、正在产物、库存商品等构成。演讲期各期末，存货账面价值别离为 51，120。49万元、48，369。17万元、52，867。82万元和 53，660。69万元，占当期流动资产的比例别离为 35。38%、30。84%、35。01%和 30。08%。公司次要采用以销定产模式，连结存货取客户需求的婚配，但若市场发生严沉晦气变化，公司将面对存货贬价风险，对财政情况和经停业绩可能带来晦气影响。截至演讲期末，公司商誉账面原值为 25，835。45万元，账面价值余额为6，124。97万元。2018年度，为进一步提拔公司正在汽车零部件行业中的市场拥有率和合作力，公司完成了收购上海光裕，该买卖为非统一节制下的企业归并，归并成本跨越取得的被采办方于采办日可辨认净资产公允价值的部门确认为商誉。将来若宏不雅经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业合作的加剧、环节手艺的更替，导致上海光裕运营环境不及预期，则公司可能面对商誉减值进一步扩大的风险，将会间接影响公司的经停业绩，对公司的盈利程度发生晦气影响。本次刊行募集资金次要投向滚柱丝杠产物的出产项目，项目达产后将构成年产 80万套滚柱丝杠的能力，次要使用于人形机械人肢体，为其肢体线性活动的焦点部件。一方面，目前因制形成本较高，滚柱丝杠虽然正在高端机床、航空航天、军工配备等范畴获得了无效使用，但大规模财产化使用尚未普及。同时，人形机械人等新兴使用场景虽被市场寄予厚望，但其财产化历程存正在必然的不确定性，市场需求可否如期落地尚待时间查验；另一方面，滚柱丝杠细分市场目上次要被国外厂商所垄断，国产替代尚处于初期阶段，国内厂商的市场所作力有待进一步提拔。因而，若是滚柱丝杠的财产化历程掉队于预期，或者国表里经济、市场所作情况等发生严沉晦气变化，均可能导致公司本项目产能无法及时消化，进而对公司业绩发生晦气影响。本次募投项目效益测算是正在项目按打算逐年达产且产能全数消化的前提下，分析考虑市场供需、滚柱丝杠的产物特点、行业成长趋向等要素进行合理估计。但本次募投项目扶植期较长，若将来市场需求发生晦气变化、市场所作加剧或公司市场开辟不力、公司产物机能不克不及满脚下旅客户需要，可能导致本项目产物发卖数量、发卖价钱达不到预期程度；此外，若原材料市场价钱、人工成本、制制费用等发生晦气变更且公司不克不及无效应对和消化，亦将导致产物的成本程度超出预期。因而，本项目最终实现的收益存正在不确定性，存正在无法达到预期效益的风险。本次募投项目“上海北特科技股份无限公司泰国丝杠出产扶植项目（一期）”，拟出产的滚柱丝杠产物，系公司正在现有营业根本上拓展的新产物。公司对本项目标可行性进行了深切研究和严密论证，该产物和公司现有产物正在工艺手艺、环节设备、次要原辅材料等方面具备高度的同源性，公司具备响应的出产加工工艺手艺、手艺人员和设备根本，并已实现了新产物的初步验证和小批量交付。但若公司正在将来滚柱丝杠的大规模量产过程中，出产工艺手艺不克不及满脚大规模出产对产物良率经济性要求，或是出产工艺手艺不克不及紧跟国表里先辈手艺程度迭代更新，可能导致本项目产物得到市场所作力，进而对公司经停业绩发生晦气影响。本次募投项目实施地址为泰国，泰国相关法令律例、政策系统以及贸易文化等取国内存正在必然的差别，若泰国本地的地盘办理、环保、税务等相关法令律例和政策发生变化，或境外市场发生严沉变化，可能会对公司原材料及设备供应、项目扶植及运营等方面形成晦气影响。本次募投项目投资次要为本钱性收入，项目建成后，公司固定资产规模将有所添加，因此每年公司将新增折旧摊销费用。若是募集资金投资项目不克不及如期达产或者募集资金投资项目达产后不克不及达到预期的盈利程度以抵减因固定资产添加而新增的折旧摊销费用，公司将面对因折旧摊销费用添加而导致净利润下降的风险。可否取得相关审核通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存正在必然的不确定性。因而，本次刊行方案可否最终成功实施存正在不确定性。本次刊行受证券市场波动、公司股票价钱走势等多种要素的影响，公司本次以简略单纯法式向特定对象刊行股票存正在刊行失败风险和不克不及脚额募集资金的风险。股票市场的收益是取风险彼此依存的。股票价钱一方面受企业运营环境影响，正在持久中趋势于企业正在将来创制价值的现值，另一方面，它又遭到宏不雅经济、投资者供求波动等诸多要素的影响。因而，公司股票存正在因受宏不雅经济波动、国度政策变化、股票供求关系变化的影响而其价值的可能。因为以上多种不确定要素的存正在，公司股票可能会发生离开其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者正在采办公司股票前应对股票市场价钱的波动及股市投资的风险有充实的领会，并做出审慎判断。本次刊行采用以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票体例，正在通过所审核并获得中国证监会做出同意注册决定后十个工做日内完成刊行缴款。按照本次刊行竞价成果，本次拟刊行股票数量为 7，980，845股，不跨越本次刊行前公司总股本的 30%，对应募集资金总额 299，999，963。55元，不跨越比来一岁暮净资产百分之二十。本次向特定对象刊行股票采纳询价刊行体例，本次向特定对象刊行的订价基准日为刊行期首日，即 2025年 8月 28日。本次向特定对象刊行股票的刊行价钱为不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的 80%，上述均价的计较公式为：订价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=订价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/订价基准日前二十个买卖日股票买卖总量。按照投资者申购报价环境，并严酷按照认购邀请书确定刊行价钱、刊行对象及获配股份数量的法式和法则，确定本次刊行价钱为 37。59元/股。若公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行价钱将进行响应调整，调整公式如下：此中，P0为调整前刊行价钱，D为每股派发觉金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后刊行价钱。本次刊行对象为诺德基金办理无限公司、财通基金办理无限公司、青岛鹿秀投资办理无限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金、华安证券资产办理无限公司、薛小华、中欧基金办理无限公司、上海竹润投资无限公司-竹润科技 25号私募证券投资基金、富国基金办理无限公司、华富基金办理无限公司、王鹏远、王夷。所有刊行对象均以人平易近币现金体例并以统一价钱认购公司本次刊行的股票。本次刊行对象所认购的股份自觉行竣事之日起六个月内不得让渡。法令律例、规范性文件对限售期还有的，依其。刊行对象基于本次刊行所取得的股份因上市公司分派股票股利、本钱公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应恪守上述股份锁定放置。限售期竣事后按中国证监会及上海证券买卖所的相关施行。按照本次刊行竞价成果，本次刊行募集资金总额为 3亿元，不跨越公司比来一岁暮净资产的 20%。扣除刊行费用后，拟将募集资金全数用于以下项目： 单元：万元本次向特定对象刊行完成后，为兼顾新老股东的好处，本次刊行前结存的未分派利润将由本次刊行完成后的新老股东共享。本次刊行决议的无效刻日为 2024年年度股东大会审议通过之日起，大公司2025年年度股东大会召开之日止。若国度法令、律例及规范性文件对以简略单纯法式向特定对象刊行股票有新的，公司将按照新的进行响应调整。本保荐人指定彭强、曹静曙担任本次以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”）的保荐代表人。彭强，男，保荐代表人，具有 20年投资银行营业经验。已经掌管和参取完成了三环集团IPO、国泰君安 IPO、钧达股份IPO、中金公司IPO等首发项目；湘财股份非公开辟行、欧菲光非公开辟行、中信建投非公开辟行、白云机场非公开辟行、大洋电机公开增发等再融资项目，大洋电机刊行股票采办资产暨募集配套资金、哈高科刊行股份采办资产暨募集配套资金、湘财股份收购大聪慧股权严沉资产沉组、金枫酒业严沉资产沉组等并购沉组项目。曹静曙，女，保荐代表人，具有 5年投资银行营业经验。曾做为次要项目人员参取了美硕科技创业板 IPO、朗鸿科技北交所 IPO等首发项目；振华股份刊行股份采办资产、新亚电子领取现金采办资产等严沉资产沉组项目。正在保荐营业执业过程中，严酷恪守《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关，执业记实优良。陈骏，男，具有 9年投资银行营业经验。曾做为次要项目人员参取了众合科技刊行股份采办资产、索纳塔 IPO、海纳股份新三板保举挂牌及定向刊行股份、奥吉特新三板保举挂牌等项目。正在保荐营业执业过程中，严酷恪守《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关，执业记实优良。截至本上市保荐署日，刊行人控股股东、现实节制人靳坤向保荐人质押其持有的刊行人股票 2，300。00万股进行融资。除上述景象外，本保荐人不存鄙人列可能影响履行保荐职责的景象：（一）保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有或者通过参取本次刊行计谋配售持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境； （二）刊行人或其主要联系关系方持有保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境；（三）保荐人的保荐代表人及其配头、董事、监事、高级办理人员，持有刊行人或其主要联系关系方股份，以及正在刊行人或其主要联系关系方任职的环境； （四）保荐人的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人主要联系关系方彼此供给或者融资等环境；（一）保荐人许诺已按照法令律例和中国证监会及上海证券买卖所相关，对刊行人进行了尽职查询拜访、审慎核查，充实领会刊行人运营情况及其面对的风险和问题，履行了响应的内部审核法式。5、所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查；7、对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范；六、保荐人关于刊行人能否已就本次证券刊行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券买卖所的决策法式的申明刊行人于 2025年 2月 26日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简略单纯法式向特定对象刊行股票的议案》。2025年 3月 20日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简略单纯法式向特定对象刊行股票的议案》，由股东大会授权董事会全权打点取本次刊行相关的全数事宜。本次刊行决议的无效期为自2024年度股东大会审议通过本次刊行相关议案之日起至 2025年度股东大会召开之日止。2025年 6月 26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司合适以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票前提的议案》《关于公司 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票方案论证阐发演讲的议案》《关于公司 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票募集资金利用可行性阐发演讲的议案》等议案。2025年 7月 16日，公司召开 2025年第一次姑且股东大会，审议通过了《关于 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票摊薄即期报答的风险提醒及采纳填补办法和相关从体许诺的议案》《关于将来三年（2025-2027年）股东分红报答规划的议案》等议案。2025年 9月 5日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票竞价成果的议案》《关于公司取特定对象签订附生效前提的股份认购和谈的议案》《关于公司 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。本保荐人认为：刊行人合适《公司法》《证券法》中国证监会及上海证券买卖所的决策法式，刊行人已取得本次刊行股票所必需的内部有权机构之核准取授权。按照《公司法》《证券法》及《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令律例和规范性文件的，本次刊行尚需经上海证券买卖所审核通过并经中国证监会同意注册。正在经上海证券买卖所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，刊行人将向上海证券买卖所和中国证券登记结算无限义务公司上海分公司申请打点证券刊行和上市事宜，完成本次刊行全数申报核准法式。经核查，本保荐人认为：刊行人已就本次证券刊行履行了需要的法式，合适《公司法》《证券法》及中国证监会的相关。刊行人本次刊行的股票品种取其已刊行上市的股份不异，均为境内上市人平易近币 A股通俗股，每一股份具有划一；本次刊行每股刊行前提和刊行价钱不异，所有认购对象均以不异价钱认购，合适《公司法》第一百四十的。按照本次刊行竞价成果，本次刊行价钱为 37。59元/股。刊行价钱跨越票面金额，合适《公司法》第一百四十八条的。2025年 3月 20日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简略单纯法式向特定对象刊行股票的议案》，由股东大会授权董事会全权打点取本次刊行相关的全数事宜。按照 2024年年度股东大会的授权，审议通过了公司本次以简略单纯法式向特定对象刊行股票的相关议案；于 2025年 9月 5日召开第五届董事会第二十二次会议，审议并确定了本次以简略单纯法式向特定对象刊行股票的竞价成果、本次刊行的刊行价钱、刊行数量等相关事项，合适《公司法》第一百五十一条的。公司本次刊行的股票合适中国证监会的相关以及所的相关营业法则的前提，经所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，合适《证券法》第十二条的。保荐人查阅了中汇会计师事务所（特殊通俗合股）出具的中汇会审【2025】0764号《审计演讲》，审计看法类型为尺度无保留看法，经核查，刊行人不存正在比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的的景象；不存正在比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲的景象；不存正在比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭的景象，不存正在《注册办理法子》第十一条第（二）项所述的景象。刊行人现任董事、高级办理人员比来三年不存正在遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开的景象，不存正在《注册办理法子》第十一条第（三）项所述的景象。刊行人及其现任董事、高级办理人员不存正在因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访的景象，不存正在《注册办理法子》第十一条第（四）项所述的景象。刊行人控股股东、现实节制人比来三年不存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为，不存正在《注册办理法子》第十一条第（五）项所述的景象。刊行人比来三年不存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为，不存正在《注册办理法子》第十一条第（六）项所述的景象。本次刊行募集资金拟用于北特科技泰国丝杠出产扶植项目（一期），达产后年产滚柱丝杠 80万套。保荐人查阅了刊行人本次刊行募集资金利用的可行性阐发演讲，领会了募集资金投向及相关财产政策、履行的报批事项，经核查，刊行人本次募集资金利用合适国度财产政策等法令、行规；募集资金利用不属于财政性投资且未间接或间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司；募集资金项目实施后，不会形成对公司有严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。刊行人本次募集资金的利用合适《注册办理法子》第十二条和第四十条的。刊行人于 2025年 2月 26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关2025年 3月 20日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简略单纯法式向特定对象刊行股票的议案》，同意授权董事会全权打点取本次刊行相关的全数事宜，授权刻日自公司 2024年年度股东大会审议通过之日起大公司 2025年年度股东大会召开之日止。2025年 6月 26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司合适以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票前提的议案》《关于公司 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票方案论证阐发演讲的议案》《关于公司 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票募集资金利用可行性阐发演讲的议案》等议案。2025年 7月 16日，公司召开 2025年第一次姑且股东大会，审议通过了《关于 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票摊薄即期报答的风险提醒及采纳填补办法和相关从体许诺的议案》等议案。2025年 9月 5日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票竞价成果的议案》《关于公司取特定对象签订附生效前提的股份认购和谈的议案》《关于公司 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。综上所述，刊行人本次刊行合适《注册办理法子》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的相关。本次刊行的刊行对象共 11名，不跨越三十五名特定刊行对象，合适《注册办理法子》第五十五条关于刊行对象前提和刊行对象数量的相关。本次刊行的订价基准日为公司本次刊行股票的刊行期首日（即 2025年 8月28日），刊行价钱为 37。59元/股，不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票交个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）。刊行人本次刊行合适《注册办理法子》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于刊行价钱和刊行体例的相关。本次刊行竣事后，因公司送红股、本钱公积金转增等缘由添加的公司股份亦应恪守上述限售期放置。限售期届满后按中国证监会及买卖所的相关施行。7、本次刊行不存正在《注册办理法子》第六十六条性的景象 刊行人及其次要股东未向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺，亦未间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补，本次刊行合适《注册办理法子》第六十六条的。8、本次刊行不存正在《注册办理法子》第八十七条性的景象 本次刊行完成后，公司控股股东、现实节制人仍为靳坤，本次刊行不会导致上市公司节制权发生变化，合适《注册办理法子》第八十七条的。（三）本次刊行合适《上海证券买卖所上市公司证券刊行上市审核法则》（以下简称“上市审核法则”）的以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票前提 1、本次刊行不存正在《上市审核法则》第三十四条不得合用简略单纯法式的景象（二）上市公司及其控股股东、现实节制人、现任董事、高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚、比来一年遭到中国证监会行政监管办法或者证券买卖所规律处分；（三）本次刊行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券办事机构或者相关签字人员比来一年因同类营业遭到中国证监会行政惩罚或者遭到证券买卖所规律处分。正在各类行政许可事项中供给办事的行为按照同类营业处置，正在非行政许可事项中供给办事的行为，不视为同类营业。”本次刊行合适《上市审核法则》第三十五条关于合用简略单纯法式的相关： “上市公司及其保荐人该当正在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次刊行上市事项后的二十个工做日内向本所提交下列申请文件：（一）募集仿单、刊行保荐书、审计演讲、法令看法书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；上市公司及其控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员该当正在向特定对象刊行证券募集仿单中就本次刊行上市合适刊行前提、上市前提和消息披露要求以及合用简略单纯法式要求做出许诺。保荐人该当正在刊行保荐书、上市保荐书中，就本次刊行上市合适刊行前提、上市前提和消息披露要求以及合用简略单纯法式要求颁发明白必定的核查看法。” 按照 2024年度股东大会的授权，刊行人已于 2025年 9月 5日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票竞价成果的议案》《关于公司取特定对象签订附生效前提的股份认购和谈的议案》《关于公司 2025年度以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，确认本次以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票的竞价成果等相关刊行事项。（1）募集仿单、刊行保荐书、审计演讲、法令看法书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；刊行人本次刊行上市的消息披露合适相关法令、律例和规范性文件关于以简略单纯法式向特定对象刊行股票的相关要求。截至本上市保荐署日，刊行人及其董事、高级办理人员已正在向特定对象刊行证券募集仿单中就本次刊行上市合适刊行前提、上市前提和消息披露要求以及合用简略单纯法式要求做出许诺。保荐人已正在刊行保荐书、上市保荐书中，就本次刊行上市合适刊行前提、上市前提和消息披露要求以及合用简略单纯法式要求颁发明白必定的核查看法。（四）本次刊行合适《证券期货法令适意图见第 18号》（以下简称“适意图见第 18号”）的相关刊行人的控股股东、现实节制人比来三年不存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为，刊行人比来三年不存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为。本次拟向特定对象刊行 A股股票的股票数量为 7，980，845股，不跨越本次刊行前公司总股本的 30%。本次刊行系以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票，不合用再融资时间间隔的。刊行人未实施严沉资产沉组，刊行人现实节制人未发生变化。本次刊行合适“融资，合理确定融资规模”的要求。本次刊行的刊行对象认购金额合计为 30，000万元，扣除刊行费用后拟将募集资金全数用于以下项目：综上所述，经核查，保荐人认为，本次以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》《上市审核法则》《适意图见第 18号》等法令律例和相关证券监管部分规范性文件所的刊行上市前提。（五）本次刊行满脚《监管法则合用——刊行类第 7号》的相关 1、本次刊行不存正在“7-1类金融营业监管要求”的相关景象“一、除人平易近银行、银保监会、证监会核准处置金融营业的持牌机构为金融机构外，其他处置金融勾当的机构均为类金融机构。类金融营业包罗但不限于：融资租赁、融资、贸易保理、典当及小额贷款等营业。二、刊行人应披露募集资金未间接或变相用于类金融营业的环境。对于虽包罗类金融营业，但类金融营业收入、利润占比均低于 30%，且合适下列前提后可推进审核工做：（一）本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新投入和拟投入类金融营业的金额（包含增资、告贷等各类形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司许诺正在本次募集资金利用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融营业的资金投入（包含增资、告贷等各类形式的资金投入）。三、取公司从停业务成长亲近相关，合适业态所需、行业成长老例及财产政策的融资租赁、贸易保理及供应链金融，暂不纳入类金融营业计较口径。刊行人应连系融资租赁、贸易保理以及供应链金融的具体运营内容、办事对象、盈利来历，以及上述营业取公司从停业务或次要产物之间的关系，论证申明该营业能否有益于办事实体经济，能否属于行业成长所需或合适行业老例。四、保荐人应就刊行人比来一年一期类金融营业的内容、模式、规模等根基环境及相关风险、债权偿付能力及运营合规性进行核查并颁发明白看法，律师应就刊行人比来一年一期类金融营业的运营合规性进行核查并颁发明白看法。” 经保荐人核查，截至 2025年 9月 30日，刊行人及其子公司不存正在处置取从停业务相关的类金融营业的景象；刊行人比来一年一期不存正在处置类金融营业的景象；本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前不存正在新投入和拟投入类金融营业的景象；刊行人不存正在将募集资金间接或变相用于类金融营业的景象。“一、上市公司募集资金该当专户存储，不得存放于集团财政公司。募集资金应办事于实体经济，合适国度财产政策，次要投向从停业务。对于科创板上市公司，应次要投向科技立异范畴。二、募集资金用于收购企业股权的，刊行人应披露买卖完成后取得标的企业的节制权的相关环境。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不该存正在政策或外汇办理上的妨碍。三、刊行人该当充实披露募集资金投资项目标预备和进展环境、实施募投项目标能力储蓄环境、估计实施时间、全体进度打算以及募投项目标实施妨碍或风险等。准绳上，募投项目实施不该存正在严沉不确定性。五、保荐人应沉点就募投项目实施的预备环境，能否存正在严沉不确定性或严沉风险，刊行人能否具备实施募投项目标能力进行细致核查并颁发看法。保荐人应督促刊行人以平实、精练、可理解的言语对募投项目进行描述，不得通过强调描述、讲故事、编概念等形式投资者。对于科创板上市公司，保荐人该当就本次募集资金投向能否属于科技立异范畴出具专项核查看法。”经保荐人核查，刊行人已成立《上海北特科技集团股份无限公司募集资金办理轨制》，按照该轨制，募集资金到位后将存放于经董事会核准设立的专项账户集中办理。刊行人未设立集团财政公司。本次募集资金投资项目为北特科技泰国丝杠出产扶植项目（一期），办事于实体经济，合适国度财产政策，次要投向从停业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；刊行人取保荐人已正在本次刊行文件中充实披露募集资金投资项目标预备和进展环境、实施募投项目标能力储蓄环境、估计实施时间、全体进度打算以及募投项目标实施妨碍或风险等，本次募投项目实施不存正在严沉不确定性；刊行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资形成；本次刊行募投项目实施具有需要性及可行性，刊行人具备实施募投项目标能力，募投项目相关描述披露精确，不存正在“强调描述、讲故事、编概念”等不实环境。综上，本次刊行合适《监管法则合用——刊行类第 7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。“一、对于披露估计效益的募投项目，上市公司应连系可研演讲、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设前提、计较根本及计较过程。刊行前可研演讲跨越一年的，上市公司应就估计效益的计较根本能否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行弥补申明。二、刊行人披露的效益目标为内部收益率或投资收受接管期的，应明白内部收益率或投资收受接管期的测算过程以及所利用的收益数据，并申明募投项目实施后对公司运营的估计影响。三、上市公司应正在估计效益测算的根本上，取现有营业的运营环境进行纵向对比，申明增加率、毛利率、预测净利率等收益目标的合，或取同业业可比公司的运营环境进行横向比力，申明增加率、毛利率等收益目标的合。四、保荐人应连系现有营业或同业业上市公司营业开展环境，对效益预测的计较体例、计较根本进行核查，并就效益预测的隆重性、合颁发看法。效益预测根本或运营发生变化的，保荐人应督促公司正在刊行前更新披露本次募投项目标估计效益。”本次刊行募集资金投资项目北特科技泰国丝杠出产扶植项目（一期）涉及估计效益。公司已披露该项目效益预测的假设前提、计较根本以及计较过程。北特科技泰国丝杠出产扶植项目（一期）的效益计较基于公司现有营业运营环境以及项目所正在地相关政策、律例进行，增加率、毛利率、预测净利率等收益目标具有合。综上，本次刊行合适《监管法则合用——刊行类第 7号》之“7-5募投项目估计效益披露要求”的要求。（六）本次刊行合适《监管法则合用——刊行类第 8号》的相关 1、本次刊行满脚“两合适”的刊行人从营汽车零部件营业，产物涵盖底盘零部件、铝合金轻量化及空调压缩机三大板块。演讲期内，刊行人的从停业务和次要产物均未发生严沉变化。本次募投项目为“北特科技泰国丝杠出产扶植项目（一期）”，慎密环绕公司从停业务开展。项目建成后，将构成年产 80万套滚柱丝杠的出产能力。按照《国平易近经济行业分类》（GB/T4754—2017），刊行人从停业务属于“36汽车制制业”之“3670汽车零部件及配件制制”。此次募投投项目标产物属于“34通用设备制制业”之“345轴承、齿轮和传动部件制制”之“3459其他传动部件制制”，该等范畴合适《新能源汽车财产成长规划(2021-2035年)》《全国轴承行业“十四五”成长规划》等国度财产政策；刊行人从停业务及本次刊行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严沉过剩矛盾的指点看法》（国发【2013】41号）列示的产能过剩行业，亦不属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》中类、裁减类财产，也不属于掉队产能。因而，本次募集资金项目合适国度财产政策要求，合适从板板块定位，不存正在需要取得从管部分看法的景象。是。滚柱丝杠的原材料、次要设备、制制手艺、加 工工艺取公司现有汽车零部件营业高度同源。通过扶植 滚柱丝杠出产，将推进公司汽车底盘零部件等 保守产物加工工艺、出产手艺的立异、冲破和提高，提 升公司分析手艺实力，帮力公司实现从保守的汽车零部 件供应商向高端配备制制范畴的计谋性转型升级是。公司现有汽车零部件营业次要使用于汽车范畴，本 次募投项目出产的滚柱丝杆次要使用于人形机械 人和高端配备范畴，是基于公司现有营业正在其他范畴的 拓展是。本次募投项目出产的滚柱丝杆，系一种将扭转 活动为曲线活动的细密机械传动部件；公司底盘零 部件营业出产的次要产物转向齿轮、齿条也是一种机械 传动部件。本次募投项目属于公司从停业务正在财产链横 向使用范畴的延长刊行人从停业务及本次刊行募投项目不涉及环境特殊、复杂、审慎论证的事项；刊行人合适以简略单纯法式向特定对象刊行股票并上市的前提，不存正在无先例事项；不存正在影响本次刊行的严沉舆情；未发觉刊行人存正在相关赞扬举报、等违法违规线索。综上，本次刊行满脚“两合适”的相关要求，刊行人不存正在涉及严沉事项、严沉无先例环境、严沉舆情、违法违规线索的景象。本次刊行合适《监管法则合用——刊行类第 8号》的相关。（七）本次刊行满脚《上海证券买卖所上市公司证券刊行取承销营业实施细则》（以下简称“承销细则”）的相关本次刊行合用简略单纯法式，由刊行人和从承销商正在召开董事会前向刊行对象供给认购邀请书，以竞价体例确定刊行价钱和刊行对象。按照投资者申购报价环境，并严酷按照认购邀请书确定刊行价钱、刊行对象及获配股份数量的法式和法则，确定本次刊行价钱为 37。59/股，确定本次刊行的对象为诺德基金办理无限公司、财通基金办理无限公司、青岛鹿秀投资办理无限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金、华安证券资产办理无限公司、薛小华、中欧基金办理无限公司、上海竹润投资无限公司-竹润科技 25号私募证券投资基金、富国基金办理无限公司、华富基金办理无限公司、王鹏远、王夷。“认购邀请书发出后，上市公司和从承销商该当按照本细则第四十二条和第四十简直定刊行价钱和刊行对象。上市公司取刊行对象该当及时签定附生效前提的股份认购合同。认购合同该当商定，本次竞价成果等刊行事项经年度股东大会授权的董事会核准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签定后 3个工做日内，经年度股东大会授权的董事会该当对竞价成果等刊行事项做出决议。”本次刊行合用简略单纯法式，刊行人已取确定的刊行对象于 2025年 9月 4日签定了附生效前提的股份认购和谈，并正在认购和谈中商定，和谈自两边签订之日起成立，正在本次刊行经股东大会授权的董事会审议通过并经上海证券买卖所审核通过、中国证券监视办理委员会同意注册后，该和谈即生效。刊行人已于 2025年 9月 5日召开第五届董事会第二十二次会议，确认本次以简略单纯法式向特定对象刊行股票的竞价成果等相关刊行事项。1、督导刊行人无效施行并完美防止控股股 东、现实节制人、其他联系关系方违规占用刊行 人资本的轨制2、督导刊行人无效施行并完美防止其董事、 监事、高级办理人员操纵职务之便损害刊行 人好处的内控轨制按照《公司法》《证券法》《上市法则》等 相关，协帮刊行人完美相关轨制，并督 导刊行人无效实施督导刊行人的联系关系买卖按照《公司章程》的 施行，对严沉联系关系买卖本机构将按照公 平、的准绳颁发看法。持续关心刊行人募集资金的专户储存、投资 项目标实施等许诺事项；按期领会项目 进展环境，对刊行人募集资金项目标实施、 变动颁发看法，关心对募集资金公用账户的 办理。5、督导刊行人履行消息披露的权利，核阅信 息披露文件及向中国证监会、证券买卖所提 交的其他文件督导刊行人履行消息披露权利，要求刊行人 向本机构供给消息披露文件及向中国证监 会、证券买卖所提交的其他文件并核阅。有权要求刊行人按照商定及时传递相关信 息；按照相关，对刊行人违法违规行为 事项颁发公开声明。刊行人及其高管人员以及为刊行人本次刊行 取上市供给专业办事的各中介机构及其签名 人员将全力支撑、共同保荐人履行保荐工做， 为保荐人的保荐工做供给需要的前提和便 利，亦按照法令及其它监管法则的，承 担响应的义务；保荐人对刊行人礼聘的取本 次刊行取上市相关的中介机构及其签名人员 所出具的专业看法存有疑义时，能够取该中 介机构进行协商，并可要求其做出注释或者 出具根据。本保荐人认为，上海北特科技集团股份无限公司申请本次刊行的股票上市合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》及《上市审核法则》等法令、律例的相关，具备正在上海证券买卖所上市的前提。本保荐人同意保荐刊行人本次以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票上市买卖，并承担相关保荐义务。